Die Beechcraft XA-38 Grizzly war ein schwer bewaffneter US-amerikanischer Erdkampfbomber-Prototyp. Er war mit einer nach vorne feuernden 75-mm-Kanone ausgestattet. Im Dezember 1942 schloss die USAAF mit der Beech Aircraft Corporation einen Vertrag über zwei Prototypen ab. Das Flugzeug, eine Weiterentwicklung der Transportmaschine Beechcraft 18, sollte die Douglas A-20 Havoc ersetzen und zusätzlich harte Ziele wie Panzer und Bunker zerstören können. Dazu bekam das Flugzeug eine feste 75-mm-Kanone und zwei weitere nach vorne feuernde 12,7-mm-M2-MGs. Im Heck und auf der Rumpfunterseite waren zusätzliche ferngesteuerte Waffentürme mit 12,7-mm-Zwillings-MG eingebaut. Das Flugzeug hatte eine Besatzung von zwei Mann, den Piloten und den Beobachter/Bordschütze in der hinteren Kabine. Dieser benutzte Periskope, um die ferngesteuerten Waffen einzusetzen.