New York 1935. Der Straßenjunge Billy lebt im Schatten der schäbigen Mietskasernen der Bronx, wo er eines Tages dem Gangsterboß Dutch Schultz begegnet, der mit illegalen Geschäften ein Vermögen verdient. Billy sieht in Dutch sein Idol und dient sich ihm als Lehrling an. Mit der Zeit wird er zum Vertrauten des Gangsters, lernt das Leben der Unterwelt mit all seinen Verlockungen und seiner Brutalität kennen und tritt schließlich nach Dutchs Tod dessen Nachfolge an.