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Der zweite Band der Gesammelten Schriften umfasst ausgewählte Beiträge zu den Themen Corporate Governance und Anlegerschutz aus der Zeit von 1990 - 2011. Die Beiträge befassen sich mit folgenden Themenkreisen: Aktionäre und Aktionärsrechte; Macht der Banken und Rolle der institutionellen Investoren; Vergütung und Haftung von Vorständen; die Rolle des Aufsichtsrats; der Einfluss der Mitbestimmung auf den Unternehmenswert; öffentliche Übernahmeangebote und Markt für Unternehmenskontrolle; die Haftung des Abschlussprüfers; Anlegerschutz und Kapitalmarktrecht. Eine Einführung schildert die Entwicklung von Corporate Governance und Anlegerschutz in den letzten zwanzig Jahren und den Beitrag, den die Arbeiten von Theodor Baums hierzu geleistet haben.
Der Corporate-Governance-Kodex wird weiterentwickelt
Seit dem Jahr 2002 existiert der Corporate Governance Kodex in Deutschland. Dieses Regelwerk gibt Empfehlungen und Anregungen für eine gute Unternehmensführung. Angesprochen sind vor allem börsennotierte Unternehmen. An der Ausarbeitung des Kodex hatte der Wirtschaftsrechtler Theodor Baums großen Anteil. Baums hat sich immer für Aktionärsrechte, Transparenz der Vorstandsvergütungen und den Anlegerschutz eingesetzt. In diesem Buch sind die wichtigsten Thesen und Ausführungen dazu vereinigt.
Baums erläutert, weshalb es als Anleger so schwer ist, Schadensersatz nach Falschinformationen über Aktien ausgebende Unternehmen zu erlangen. Über Prozesse lassen sich Verluste nur selten hereinholen. Gleichzeitig plädiert Baums für eine große Transparenz bei Vorstandsvergütungen. Er verlangt, dass spätestens im Nachhinein über Anerkennungsprämien, Abfindungen und Beraterverträge zu berichten ist: "Der Hauptversammlung sollte es dann möglich sein, das Verhalten des Aufsichtsrates zu billigen oder eben zu missbilligen." Den Vorständen von Aktiengesellschaften verabreichte Baums in den vergangenen Jahren schon mehrfach bittere Pillen. Er verurteilte die gängige Praxis, risikobehaftete Entscheidungen an untere Ebenen zu delegieren: "Es verbleiben trotz Delegation Residualpflichten, deren sich der Vorstand nicht entledigen kann." Der Vorstand muss alle Entscheidungen selber treffen, die die Ertragsaussichten der Gesellschaft oder ihre Risikoexposition grundlegend verändern.
Baums leitete die Regierungskommission Corporate Governance, deren Bericht 2001 veröffentlicht wurde. Die Ergebnisse der Kommissionsarbeit sind mit in die Agenda 2010 eingeflossen und haben dem Wirtschaftsstandort Deutschland genützt. Die Kommissionsarbeit ist beendet, aber eine neue Kommission tagt seit einigen Jahren: die "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex". Sie verfolgt die Entwicklung guter Unternehmensführung in Gesetzgebung und Praxis und prüft, ob der Kodex weiterentwickelt werden muss. Baums plädiert dafür.
Die Vorstandsvergütungen seien in den letzten Jahren weiterhin sprunghaft gestiegen. Deshalb müsse nun ein durch den Aufsichtsrat festzulegender und zu veröffentlichender Deckel für die Gesamtvergütung einschließlich aller Ruhestandsbezüge geschaffen werden. Auch der Kodex selbst muss überarbeitet werden. Die junge Juristin Nicole Gietzen legt das anhand vieler Beispiele in einer in Kürze erscheinenden Abhandlung, ebenfalls im Verlag Mohr Siebeck, vor: "Unternehmensmitbestimmung, Corporate Governance und der Deutsche Corporate Governance Kodex". Während das Buch von Baums die historische Entwicklung exzellent beleuchtet, blickt Gietzen ebenso eindrucksvoll in die Zukunft.
JOCHEN ZENTHÖFER
Theodor Baums: Corporate Governance und Anlegerschutz. Mohr Siebeck 2013. 758 Seiten. 129 Euro
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