Bei seismischen Messungen in der Sahara entdeckt Rip Cantrell eine "fliegende Untertasse" - 140.000 Jahre alt und voll betriebsfähig! Die US-Air Force schickt die schöne Testpilotin Charley Pine los, um den Fund zu untersuchen. Doch dann müssen Rip und Charley um ihr Leben fliegen und lernen erst in der Luft, wie man das UFO manövriert. Ihr Verfolger ist der raffgierige Milliardär Hedrick, der das Flugobjekt teuer versteigern will. Und weitere Interessenten lassen nicht lange auf sich warten ...