Ellen Carr leitet ein Landschulheim. Das österreichische Schloss ist eine eigene kleine Welt mit unkonventionellen Lehrern aus aller Herren Länder. Doch das Dritte Reich wirft seine bedrohlichen Schatten voraus. Als Ellen sich in Marek verliebt, weiß sie noch nicht, dass er ein tschechischer Komponist auf der Flucht ist ...