Um seinen Lohn betrogen, sinnt der Rattenfänger auf furchtbare Rache. Mit Zaubermusik schlägt er alle Kinder in seinen Bann und entführt sie aus der Stadt. Nur Penelope kann die Unglücklichen retten. Sie allein kennt den gefährlichen Weg ins Reich der Träume, wo der Fänger zu neuer Macht erstarkt ....