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Diplomarbeit aus dem Jahr 2005 im Fachbereich BWL - Investition und Finanzierung, Note: 2,0, Ludwig-Maximilians-Universität München (Fakultät für Betriebswirtschaft), Sprache: Deutsch, Abstract: Inhaltsangabe:Einleitung:
In Deutschland sehen das Umwandlungs- und das Aktiengesetz Maßnahmen vor, die es dem Hauptaktionär einer Aktiengesellschaft mittels Hauptversammlungsbeschluss ermöglichen, Streubesitzaktien mittelbar oder unmittelbar zu erwerben oder Unternehmensverträge mit anderen Unternehmen abzuschließen. In diesen Fällen haben die in ihren Rechten beschnittenen außenstehenden Aktionäre Anspruch auf einen angemessenen Ausgleich oder eine angemessene Abfindung (u.a.
304, 305, 320b, 327a AktG sowie
2, 29 UmwG). Im Rahmen der funktionalen Unternehmensbewertungstheorie ist bei der Bestimmung der Abfindung auf das Konzept der vermittlungsorientierten Unternehmensbewertung abzustellen.
Da es sich in den behandelten Fällen i.d.R. um dominierte Konfliktsituationen handelt, ist eine angemessene Abfindung festzusetzen, die als Arbitrumswert dem Interessenausgleich zwischen den beteiligten Parteien gerecht wird. Bei börsennotierten Gesellschaften stellt sich die Frage, welche Bedeutung der Börsenkurs der Anteile bei der Festsetzung einer angemessenen Abfindung für die Beeinträchtigung der Gesellschafterrechte der Minderheitsaktionäre hat. Bis zum Beschluss des BVerfG in Sachen DAT/Altana am 27.04.1999 wurde der Börsenkurs von der Rechtsprechung als Abfindungsmaßstab abgelehnt. Auch in der Literatur wurde der Sachverhalt kritisch diskutiert. Laut BVerfG ist der Börsenkurs bei der Abfindungsbestimmung nicht außer Acht zu lassen und stellt gleichzeitig ihre Untergrenze dar.
Als Diskussionsbasis dient die formalrechtliche Betrachtung möglicher Abfindungsanlässe, ergänzt durch eine Betrachtung der Rechtsprechung zur Ermittlung einer angemessenen Abfindung. Zu klären ist insbesondere, inwieweit der Aktienkurs aus theoretischer Sicht ein zweckadäquatesInstrument zur Abfindungsbemessung darstellt. Zur Klärung dieser Frage wird darauf eingegangen, welche Rolle vom Hauptaktionär erwartete Synergieeffekte spielen, inwiefern der Börsenkurs den Grenzpreis der Minderheitsaktionäre als am Markt realisierbarer Deinvestitionspreis widerspiegelt und ob die Ablehnung des Börsenwertes der herrschenden Gesellschaft als Obergrenze im Fall der Abfindung in Aktien durch das BVerfG gerechtfertigt ist.
Als zweiter Problemkreis ergibt sich die Beurteilung der Praktikabilität der richterlichen Vorgaben für die Kursbestimmung. Dabei ist abzuwägen, ob ein Stichtags- oder ein Durchschnittskurs als Referenzkurs maßgeblich ist. Wird auf letzteren abgestellt, ist dessen Länge und Endzeitpunkt zu diskutieren. Darüber hinaus ist zu beurteilen, in welchen Situationen der Börsenkurs als Bewertungsmaßstab nicht herangezogen werden kann. Anlässe hierfür können in der allgemeinen Marktbeschaffenheit oder der spezifische Situation der Aktien des betreffendenUnternehmens liegen. Schließlich ist zu betrachten, inwieweit sich die vorliegende Rechtsprechung, die sich auf die Fälle der Unternehmensverträge und die Eingliederung bezieht, auf die umwandlungsrechtliche Verschmelzung und den Squeeze-out übertragen lässt.
Inhaltsverzeichnis:Inhaltsverzeichnis:
AbkürzungsverzeichnisIII
1.Problemstellung1
2.Grundlagen der Abfindungsproblematik2
2.1Die Unternehmensbewertung in den Rechtswissenschaften2
2.2Gesetzliche Abfindungsanlässe4
2.2.1Eingliederung4
2.2.2Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag5
2.2.3Verschmelzung7
2.2.4Squeeze-out von Minderheitsaktionären9
2.2.5Rechtsformwechsel und Rückzug von der Börse11
2.2.6Spaltungs- und Übernahmevertrag12
2.2.7Übertragende Auflösung14
3.Historische Entwicklung der Rechtsprechung zum Abfindungsfall15
3.1Der Grundsatz der vollen ...
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In Deutschland sehen das Umwandlungs- und das Aktiengesetz Maßnahmen vor, die es dem Hauptaktionär einer Aktiengesellschaft mittels Hauptversammlungsbeschluss ermöglichen, Streubesitzaktien mittelbar oder unmittelbar zu erwerben oder Unternehmensverträge mit anderen Unternehmen abzuschließen. In diesen Fällen haben die in ihren Rechten beschnittenen außenstehenden Aktionäre Anspruch auf einen angemessenen Ausgleich oder eine angemessene Abfindung (u.a.
304, 305, 320b, 327a AktG sowie
2, 29 UmwG). Im Rahmen der funktionalen Unternehmensbewertungstheorie ist bei der Bestimmung der Abfindung auf das Konzept der vermittlungsorientierten Unternehmensbewertung abzustellen.
Da es sich in den behandelten Fällen i.d.R. um dominierte Konfliktsituationen handelt, ist eine angemessene Abfindung festzusetzen, die als Arbitrumswert dem Interessenausgleich zwischen den beteiligten Parteien gerecht wird. Bei börsennotierten Gesellschaften stellt sich die Frage, welche Bedeutung der Börsenkurs der Anteile bei der Festsetzung einer angemessenen Abfindung für die Beeinträchtigung der Gesellschafterrechte der Minderheitsaktionäre hat. Bis zum Beschluss des BVerfG in Sachen DAT/Altana am 27.04.1999 wurde der Börsenkurs von der Rechtsprechung als Abfindungsmaßstab abgelehnt. Auch in der Literatur wurde der Sachverhalt kritisch diskutiert. Laut BVerfG ist der Börsenkurs bei der Abfindungsbestimmung nicht außer Acht zu lassen und stellt gleichzeitig ihre Untergrenze dar.
Als Diskussionsbasis dient die formalrechtliche Betrachtung möglicher Abfindungsanlässe, ergänzt durch eine Betrachtung der Rechtsprechung zur Ermittlung einer angemessenen Abfindung. Zu klären ist insbesondere, inwieweit der Aktienkurs aus theoretischer Sicht ein zweckadäquatesInstrument zur Abfindungsbemessung darstellt. Zur Klärung dieser Frage wird darauf eingegangen, welche Rolle vom Hauptaktionär erwartete Synergieeffekte spielen, inwiefern der Börsenkurs den Grenzpreis der Minderheitsaktionäre als am Markt realisierbarer Deinvestitionspreis widerspiegelt und ob die Ablehnung des Börsenwertes der herrschenden Gesellschaft als Obergrenze im Fall der Abfindung in Aktien durch das BVerfG gerechtfertigt ist.
Als zweiter Problemkreis ergibt sich die Beurteilung der Praktikabilität der richterlichen Vorgaben für die Kursbestimmung. Dabei ist abzuwägen, ob ein Stichtags- oder ein Durchschnittskurs als Referenzkurs maßgeblich ist. Wird auf letzteren abgestellt, ist dessen Länge und Endzeitpunkt zu diskutieren. Darüber hinaus ist zu beurteilen, in welchen Situationen der Börsenkurs als Bewertungsmaßstab nicht herangezogen werden kann. Anlässe hierfür können in der allgemeinen Marktbeschaffenheit oder der spezifische Situation der Aktien des betreffendenUnternehmens liegen. Schließlich ist zu betrachten, inwieweit sich die vorliegende Rechtsprechung, die sich auf die Fälle der Unternehmensverträge und die Eingliederung bezieht, auf die umwandlungsrechtliche Verschmelzung und den Squeeze-out übertragen lässt.
Inhaltsverzeichnis:Inhaltsverzeichnis:
AbkürzungsverzeichnisIII
1.Problemstellung1
2.Grundlagen der Abfindungsproblematik2
2.1Die Unternehmensbewertung in den Rechtswissenschaften2
2.2Gesetzliche Abfindungsanlässe4
2.2.1Eingliederung4
2.2.2Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag5
2.2.3Verschmelzung7
2.2.4Squeeze-out von Minderheitsaktionären9
2.2.5Rechtsformwechsel und Rückzug von der Börse11
2.2.6Spaltungs- und Übernahmevertrag12
2.2.7Übertragende Auflösung14
3.Historische Entwicklung der Rechtsprechung zum Abfindungsfall15
3.1Der Grundsatz der vollen ...
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