Denise ist in einem Waisenhaus aufgewachsen, ohne dass sie je erfahren hat, wo ihre Eltern geblieben sind. Keiner will es ihr verraten. James hat eine schwerkranke Mutter, die dringend eine medizinische Behandlung braucht. Und Freya wurde durch einen Umzug von ihrem besten Freund Mercin getrennt. Nur eine vertrocknete Rose und eine Kette sind ihr von ihm geblieben. Als unerwartet mysteriöse Nachrichten auftauchen, begeben sich die drei Jugendlichen auf eine Reise nach Venedig. Doch welche Rolle spielt dabei Manfred, die Katze mit den Superkräften?