Auf dem Weg zum ultimativen Spider-Man muss sich Peter Parker erst noch an seine neuen Kräfte gewöhnen und lernen, sie zu meistern. Dafür bleibt ihm jedoch nicht viel Zeit, denn er schwingt sich unbedarft ins Fadenkreuz des Superschurken Kingpin und bekommt es postwendenden mit dessen Vollstreckern und Electro zu tun.