Der 75 Jahre alte und seit etwa einem Jahr verwitwete Industrielle Dr. Walter Flender lebt seit dem Tod seiner Frau nur mit der 56 Jahre alten Polin ELENA Karow in seiner großen Villa. Die gelernte Gärtnerin ELENA wurde vor etwa 20 Jahren von seiner Frau als Hilfe im Haushalt und im Garten angestellt. Seine beiden Söhne, die Geschäftsführer der Flender-Werke sind, wohnen mit ihrer Familie jeweils in einem eigenen Haus. Sein lediger jüngster Sohn, ein Kunstmaler und Frauenfreund, lebt in einem Studio im Zentrum der Stadt. Als Dr. Flenders letzter Freund stirbt, gerät er - aber auch auf Grund seiner Einsamkeit - in eine Depression, aus der er auf ELENAs Anregung dadurch herauszukommen versucht, dass er nach anfänglichem Zögern in die Rolle eines Bettlers und Obdachlosen schlüpft. ELENA macht diesen skurrilen Vorschlag, weil sie vor vielen Jahren selbst mal für einige Tage in Warschau schuldlos zur Bettlerin und Obdachlosen geworden ist. In seiner Rolle als Bettler erlebt Dr. Flender einige sonderbare Abenteuer, die ihn seine Sorgen und Ängste tatsächlich vergessen lassen. Sein abenteuerliches Unternehmen, fürsorglich von ELENA verfolgt, führt dazu, dass sich das bisher bestehende sachlich-distanzierte Verhältnis zwischen ihm und ELENA in eine Zuneigung wandelt, die beide zwar erkennen, sie aber zunächst Schwierigkeiten haben, ihre Gefühle füreinander zu offenbaren.