Frühjahr 1940: Der Krieg im Westen tritt in sein entscheidendes Stadium. Deutsche Panzer rollen durch Nordfrankreich. Zwischen den Deutschen und der Küste stehen nur noch einige britische Panzerverbände. Ein versprengter Matilda-Tank ist hinter die feindlichen Linien geraten. An Bord der erfinderische Sergeant Barnes mit seiner Crew. Für sie beginnt eine abenteuerliche Flucht durch Belgien und Frankreich in Richtung Dünkirchen...