Geschäftspolitische Bindungen der Aktiengesellschaft.
Ein Beitrag zur Gestaltbarkeit von Satzungen, außerstatutarischen Nebenabreden, Investment Agreements und Organisationsverträgen.. Dissertationsschrift
Geschäftspolitische Bindungen der Aktiengesellschaft.
Ein Beitrag zur Gestaltbarkeit von Satzungen, außerstatutarischen Nebenabreden, Investment Agreements und Organisationsverträgen.. Dissertationsschrift
Die Geschäftspolitik der Aktiengesellschaft plant de lege lata der Vorstand in eigener Verantwortung. Dadurch prägt er das Schicksal des Unternehmens. Investoren haben daher ein erhebliches Interesse daran, die Geschäftspolitik der Gesellschaft mitzugestalten. In der Praxis werden geschäftspolitische Belange der Aktiengesellschaft in Anbetracht einer Übernahme mitunter in sogenannten »Investorenvereinbarungen« oder »Investment Agreements« zwischen Investor und Zielgesellschaft geregelt. Deren Verbindlichkeit steht allerdings - jedenfalls seit der Übernahme Conti/Schaeffler - in Frage. Die…mehr
Die Geschäftspolitik der Aktiengesellschaft plant de lege lata der Vorstand in eigener Verantwortung. Dadurch prägt er das Schicksal des Unternehmens. Investoren haben daher ein erhebliches Interesse daran, die Geschäftspolitik der Gesellschaft mitzugestalten. In der Praxis werden geschäftspolitische Belange der Aktiengesellschaft in Anbetracht einer Übernahme mitunter in sogenannten »Investorenvereinbarungen« oder »Investment Agreements« zwischen Investor und Zielgesellschaft geregelt. Deren Verbindlichkeit steht allerdings - jedenfalls seit der Übernahme Conti/Schaeffler - in Frage.
Die Verfasserin nimmt in Hinsicht auf das dargestellte Regelungsbedürfnis die Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen in Satzungen, außerstatutarischen Nebenabreden, Investment Agreements und Unternehmensverträgen in den Blick. Sie zeigt einen Weg zur verbindlichen Regelung der Geschäftspolitik in der Aktiengesellschaft auf, der sich im Abschluss eines organisationsrechtlichen Unternehmensvertrages sui generis realisiert.
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Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht 114
Ute König studied law at Heinrich-Heine-University in Düsseldorf. While writing her doctoral thesis, she worked as a research assistant for Prof. Dr. Christian Kersting, LL.M. (Yale), who holds a chair for German and International Company Law, Commercial Law and Competition Law. Following her traineeship at the Higher Regional Court of Düsseldorf, Ute König worked as an associate in one of the leading international law firms with a focus on transnational M&A transactions. Since end of 2017, Ute König has been working as an in-house lawyer for a global chemical company.
Inhaltsangabe
1. Einleitung
2. Gang der Arbeit
3. Definition und Funktion der Geschäftspolitik
Definition der Geschäftspolitik - Funktion der Geschäftspolitik
4. Regelungsinteresse von Investor und Zielgesellschaft
Regelungsinteresse des Investors - Regelungsinteresse der Zielgesellschaft
5. Geschäftspolitische Regelungen in der Satzung
Wirkung des Satzungsrechts - Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen des Satzungsrechts - Unvereinbarkeit geschäftspolitischer Satzungsbestimmungen mit der Leitungsautonomie des Vorstandes - Unvereinbarkeit geschäftspolitischer Satzungsbestimmungen mit dem Flexibilitätsgebot
6. Geschäftspolitische Regelungen in außerstatutarischen Nebenabreden
7. Geschäftspolitische Regelungen in Investment Agreements
Investment Agreements als Verträge sui generis - Verpflichtungsfähigkeit der Aktiengesellschaft zu Binnenmaßnahmen - Beschränkte Vertretungsbefugnis des Vorstandes im Kompetenzbereich der Hauptversammlung - Unzureichende Durchsetzbarkeit von Investment Agreements - Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen von Investment Agreements - Vereinbarkeit geschäftspolitischer Absprachen mit der Geheimhaltungspflicht des Vorstandes - Investment Agreements - keine verdeckten Beherrschungsverträge - Vereinbarkeit schuldrechtlicher Investment Agreements mit dem Vorwegbindungsverbot - Unvereinbarkeit schuldrechtlicher Investment Agreements mit dem Gleichbehandlungsgebot des 53a AktG
8. Geschäftspolitische Regelungen in Organisationsverträgen
Wirkungsunterschiede zwischen Organisationsverträgen und Investment Agreements - Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen von Organisationsverträgen - Abschlusszuständigkeit und Vereinbarkeit des Organisationsvertrages mit der Kompetenzordnung - Information der Aktionäre und des Aufsichtsrats gem. 293a ff., 131, 90 Abs. 1 Satz 3 AktG - Der Organisationsvertrag sui generis - kein verdeckter Beherrschungsvertrag - Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit dem Vorwegbindungsverbot - Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit der Stimmrechtsfreiheit der Aktionäre - Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit dem Gleichbehandlungsgebot
9. Kartellrechtliche Aspekte
Geschäftspolitische Absprachen in Übernahmekonstellationen - Geschäftspolitische Absprachen infolge von PIPE-Transaktionen
10. Kapitalmarktrechtliche Aspekte
Neutralitätspflicht des Vorstandes in der Übernahmephase - Die Stellungnahme des Vorstandes als Gegenleistung für geschäftspolitische Zugeständnisse - Publizitätspflichten der Zielgesellschaft und des Investors
Definition der Geschäftspolitik - Funktion der Geschäftspolitik
4. Regelungsinteresse von Investor und Zielgesellschaft
Regelungsinteresse des Investors - Regelungsinteresse der Zielgesellschaft
5. Geschäftspolitische Regelungen in der Satzung
Wirkung des Satzungsrechts - Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen des Satzungsrechts - Unvereinbarkeit geschäftspolitischer Satzungsbestimmungen mit der Leitungsautonomie des Vorstandes - Unvereinbarkeit geschäftspolitischer Satzungsbestimmungen mit dem Flexibilitätsgebot
6. Geschäftspolitische Regelungen in außerstatutarischen Nebenabreden
7. Geschäftspolitische Regelungen in Investment Agreements
Investment Agreements als Verträge sui generis - Verpflichtungsfähigkeit der Aktiengesellschaft zu Binnenmaßnahmen - Beschränkte Vertretungsbefugnis des Vorstandes im Kompetenzbereich der Hauptversammlung - Unzureichende Durchsetzbarkeit von Investment Agreements - Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen von Investment Agreements - Vereinbarkeit geschäftspolitischer Absprachen mit der Geheimhaltungspflicht des Vorstandes - Investment Agreements - keine verdeckten Beherrschungsverträge - Vereinbarkeit schuldrechtlicher Investment Agreements mit dem Vorwegbindungsverbot - Unvereinbarkeit schuldrechtlicher Investment Agreements mit dem Gleichbehandlungsgebot des 53a AktG
8. Geschäftspolitische Regelungen in Organisationsverträgen
Wirkungsunterschiede zwischen Organisationsverträgen und Investment Agreements - Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen von Organisationsverträgen - Abschlusszuständigkeit und Vereinbarkeit des Organisationsvertrages mit der Kompetenzordnung - Information der Aktionäre und des Aufsichtsrats gem. 293a ff., 131, 90 Abs. 1 Satz 3 AktG - Der Organisationsvertrag sui generis - kein verdeckter Beherrschungsvertrag - Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit dem Vorwegbindungsverbot - Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit der Stimmrechtsfreiheit der Aktionäre - Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit dem Gleichbehandlungsgebot
9. Kartellrechtliche Aspekte
Geschäftspolitische Absprachen in Übernahmekonstellationen - Geschäftspolitische Absprachen infolge von PIPE-Transaktionen
10. Kapitalmarktrechtliche Aspekte
Neutralitätspflicht des Vorstandes in der Übernahmephase - Die Stellungnahme des Vorstandes als Gegenleistung für geschäftspolitische Zugeständnisse - Publizitätspflichten der Zielgesellschaft und des Investors
11. Resümee
Literaturverzeichnis
Rechtsprechungs- und Entscheidungsverzeichnis
Sachwortverzeichnis
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