Der 13jährige Greg wacht eines Morgens auf und ist entsetzt: Er steckt im Körper einer Raupe, bewegt sich wie eine Raupe, hat Hunger wie eine Raupe, empfindet aber wie Greg. Die Eltern verstecken ihren Raupensohn. Doch Greg will auch einmal nach draußen und wird prompt entdeckt. Medien, Geschäftemacher und Wissenschaftler fallen über die Raupe her und übersehen dabei den Jungen und seine Gefühle. Gott sei Dank hilft ihm Sara, die heimlich geliebte Freundin...