Schäfchensoll er zählen, der kleine Junge, der nicht einschlafen kann. Na gut, vielleicht hilft es ja. Und plötzlich ist das ganze Kinderzimmer voll. Überall blökt und wuselt es, überall stöbern Schafe herum! Nur gut, daß der kleine Junge seinen besten Freund, den Teddy bei sich hat!