Marie kann nicht einschlafen. Die dunklen Schatten in ihrem Zimmer machen ihr Angst. Doch dann kommt die Traumfee und nimmt sie mit ins Land der Träume. Sie trifft Kuschelbären und Elfen, einen Zauberer und lustige Tiere, doch dann kommen die Schatten auch ins Traumland. Von der Traumfee behütet schläft sie jedoch ruhig ein. Am nächsten Morgen erlebt sie dann eine fantastische Überraschung ...