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Companies active on the market and considering contractual decisions are being confronted with a practice-based phenomenon of which the legal classification is still largely unclear: the change of control clauses. These are provisions in contractual agreements in which specific alteration rights, in most cases the right of termination, are granted to one contract party in the event of a change of control in the other party. This examination considers the question of whether the German legal system disposes of appropriate standards that offer contract parties the necessary legal security when applying the change of control clauses.
Bei ihren vertraglichen Planungsentscheidungen sehen sich die am Markt tätigen Unternehmen mit einem in der Praxis herausgebildeten Phänomen konfrontiert, dessen rechtliche Einordnung noch weitgehend unklar ist: die Change-of-Control-Klauseln. Es handelt sich um vertragliche Vereinbarungen, die einem Vertragspartner bestimmte Gestaltungsrechte, zumeist ein Kündigungsrecht, einräumen, wenn beim anderen Vertragspartner ein Kontrollwechsel eintritt. Change-of-Control-Klauseln verfügen über ein doppeltes Risikopotenzial. Einerseits kann die plötzliche Beendigung wichtiger Vertragsbeziehungen die wirtschaftliche Existenz eines Unternehmens gefährden. Andererseits kann allein das Vorhandensein von Change-of-Control-Klauseln den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an dem betroffenen Unternehmen für potenzielle Bieter unattraktiv machen. Hieraus kann für die Gesellschafter eine Veräußerungserschwernis ihres Anteilseigentums resultieren. Die vorliegende Untersuchung geht der Frage nach, ob die deutsche Rechtsordnung über Normen verfügt, die geeignet sind, die genannten Probleme für börsennotierte Unternehmen und ihre Aktionäre zu verhindern und damit den Vertragspartnern die erforderliche Rechtssicherheit bei der Anwendung von Change-of-Control-Klauseln zu geben.
Bei ihren vertraglichen Planungsentscheidungen sehen sich die am Markt tätigen Unternehmen mit einem in der Praxis herausgebildeten Phänomen konfrontiert, dessen rechtliche Einordnung noch weitgehend unklar ist: die Change-of-Control-Klauseln. Es handelt sich um vertragliche Vereinbarungen, die einem Vertragspartner bestimmte Gestaltungsrechte, zumeist ein Kündigungsrecht, einräumen, wenn beim anderen Vertragspartner ein Kontrollwechsel eintritt. Change-of-Control-Klauseln verfügen über ein doppeltes Risikopotenzial. Einerseits kann die plötzliche Beendigung wichtiger Vertragsbeziehungen die wirtschaftliche Existenz eines Unternehmens gefährden. Andererseits kann allein das Vorhandensein von Change-of-Control-Klauseln den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an dem betroffenen Unternehmen für potenzielle Bieter unattraktiv machen. Hieraus kann für die Gesellschafter eine Veräußerungserschwernis ihres Anteilseigentums resultieren. Die vorliegende Untersuchung geht der Frage nach, ob die deutsche Rechtsordnung über Normen verfügt, die geeignet sind, die genannten Probleme für börsennotierte Unternehmen und ihre Aktionäre zu verhindern und damit den Vertragspartnern die erforderliche Rechtssicherheit bei der Anwendung von Change-of-Control-Klauseln zu geben.