Das Leben des Waisenjungen Miles ändert sich für immer, als der unheimliche Zirkus Oscuro bei Nacht und Nebel seine Zelte in der Stadt aufschlägt - im Gepäck: ein furchterregendes Biest, ein sprechender Tiger und das Engelsmädchen Little, das der skrupellose Zirkusdirektor gefangen hält. Miles gelingt es, Little zu befreien. Doch damit nimmt das Abenteuer erst seinen Anfang. Ihr Weg führt die beiden zum "Palast des Lachens". Ein höchst gefährlicher Ort ...