Phuddle hat ein Instrument gebaut, das unerträglichen Krach macht. Doch der kleine Pan ist sicher, etwas Wunderbares erschaffen zu haben. Tatsächlich gelingt es Mia mit Phuddles Erfindung, ihre Freunde aus den Fängen von Königin Panthea zu befreien. Und als Mia an den Windigen Kliffs in Gefahr gerät, erweist sich ein alter Bekannter als Retter in der Not ...