Spider-Man gibt seinem missratenen Teenager-Sidekick Alpha eine zweite Chance: Kann Andy Maguire, der seine immensen Kräfte beim ersten Mal für Geld, Ruhm und Mädchen nutzte, es im zweiten Anlauf besser machen und an der Seite von Thor wirklich ein Held werden? Oder sind große Kraft und große Verantwortung einfach zu viel für ihn?