Der früh verwaiste Peter Parker wohnt im New Yorker Stadtteil Queens bei seiner Tante May und seinem Onkel Ben. Peter führt das Leben eines normalen Schülers. der sich nach der wunderschönen Mary Jane Watson verzehrt und sich mit seinem Freund Harry Osborn, dem Sohn eines reichen Wissenschaftlers, herumtreibt.Auf einer Studienfahrt, bei der Peter und seine Mitschüler an einer wissenschaftlichen Exkursion über Spinnen teilnehmen, wird Peter von einer genetisch veränderten Spinne gebissen und entdeckt kurz darauf an sich ungewöhnliche Kräfte: Er verfügt plötzlich über die Kraft und Beweglichkeit einer Spinne sowie über einen ausgeprägten ESP-artigen "Spinnensinn." Nachdem er seine neuen Fähigkeiten bei einem Ringkampf und beim Ergreifen eines Einbrechers zum Einsatz gebracht hat, erinnert er sich an einen Satz, den ihm sein Onkel Ben einmal gesagt hat: "Große Macht bringt große Verantwortung mit sich." Peter nimmt sich diesen Satz zu Herzen und beschließt, seine außergewöhnlichen Fähigkeiten in Zukunft dazu zu benutzen, Verbrechen zu bekämpfen. Noch kann er nicht ahnen, dass auch bei einer anderen Person gewaltige Veränderungen vor sich gegangen sind, der seine Fähigkeiten auf eine harte Probe stellen.