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Diplomarbeit aus dem Jahr 2005 im Fachbereich BWL - Recht, Note: 2,0, Universität Siegen (Wirtschaftswissenschaften), Sprache: Deutsch, Abstract: Inhaltsangabe:Einleitung:
Das im Aktiengesetz geltende Mehrheitsprinzip ermöglicht es dem Hauptaktionär einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, durch einen entsprechenden Beschluss in der Hauptversammlung, gegen den Willen der Minderheitsaktionäre, Anteile mittelbar oder unmittelbar zu erwerben oder seine Gesellschaft durch Unternehmensverträge mit anderen Gesellschaften zu verbinden. Setzt sich der Hauptaktionär in seinem Vorhaben durch, das Unternehmen in welcher Form auch immer umzustrukturieren, stellt sich in aller Regel die Frage, wie mit den Minderheitsaktionären zu verfahren sei, da diese durch die Umstrukturierungsmaßnahmen ihre vermögenswerte Position verlieren. Das Aktiengesetz schreibt in diesen Fällen vor, dass die betroffenen Aktionäre in Form eines angemessenen Ausgleichs nach
304 AktGoder einer angemessenem Abfindung nach
305, 320b, 327b AktG zu entschädigen sind.
Hier kommt nun die Unternehmensbewertung ins Spiel. Sie muss die Angemessenheit anhand der ihr geläufigen Methoden ermitteln. Jede Methode arbeitet dabei mit gewissen Annahmen und kann somit nie frei von Unsicherheiten sein. Dadurch hat sich mitunter eine Diskussion über die richtige Bewertungsmethode entfacht.
Im Rahmen der Bewertung der Entschädigungsansprüche wollen beide Parteien ihre Interessen geltend machen. Geht es nach den Schuldnern der Ansprüche, so sollte die Entschädigung möglichst gering ausfallen. Die Gläubiger dagegen wollen so viel herausholen wie möglich. Damit werden das Konfliktpotential und die Bedeutung einer fundierten Unternehmensbewertung im Rahmen von aktienrechtlichen Ausgleichs- und Abfindungsansprüchen deutlich.
Während des ganzen Verlaufs dieser Arbeit werden sowohl betriebswirtschaftliche als auch juristische Ansichten berücksichtigt. Die mitunter kontrovers diskutierte Frage, ob die Unternehmensbewertung nun eine Domäne der Betriebswirte oder der Juristen sei,2 kann und will diese Arbeit nicht beantworten. Fakt ist, dass es sich bei der Ermittlung von angemessenen aktienrechtlichen Ausgleichs- und Abfindungsansprüchen um ein Aufgabenfeld handelt, dass sich beide Wissenschaften teilen. Denn ohne eine anspruchsbegründende Rechtsgrundlage würde der Bewertungsanlass fehlen. Es käme dann keine Bewertung der Entschädigungshöhe zustande.
Die hier auf einem gesetzlichen Anlass beruhende Unternehmens- beziehungsweise Anteilsbewertung ist ein traditionell betriebswirtschaftliches Gebiet. Ob die bewertete Entschädigung schließlich angemessen und damit gerechtfertigt ist, fällt in den Aufgabenbereich der Gerichte und kommt dadurch zu guter Letzt wieder den Juristen zu. In diesem interdisziplinären Zusammenspiel liegt folglich der Reiz, aber auch die Schwierigkeit dieser Thematik.
Gang der Untersuchung:
Die Arbeit stellt zunächst die verschiedenen aktienrechtlichen Unternehmenskonzentrationsmöglichkeiten vor.
Danach wird ausführlich auf die jeweiligen Entschädigungsnormen und ihr Verhältnis zueinander eingegangen. Der Schwerpunkt liegt zum einen auf der Betrachtung der Methoden der Unternehmensbewertung und ihrer Komponenten. Dabei widmet sich die Arbeit ausschließlich der Ertragswert- und der DCF-Methode. Natürlich erschöpft sich die Methodenanzahl nicht in diesen beiden zukunftserfolgsorientierten Ansätzen.
Dem Schrifttum und der Praxis sind auch durchaus andere Methoden geläufig. Trotzdem werden sie im Rahmen der Bewertung von aktienrechtlichen Ausgleichs- und Abfindungsansprüchen weder von der Wirtschaft, noch von der Rechtsprechung erwähnt. Insofern wird auf weitere Ausführungen zu ihnen verzichtet.
Das zweite Hauptaugenmerk liegt auf dem Börsenkurs. Seine Rolle bei der Ausgleichs- und Abfindungsbemessung h...
Das im Aktiengesetz geltende Mehrheitsprinzip ermöglicht es dem Hauptaktionär einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, durch einen entsprechenden Beschluss in der Hauptversammlung, gegen den Willen der Minderheitsaktionäre, Anteile mittelbar oder unmittelbar zu erwerben oder seine Gesellschaft durch Unternehmensverträge mit anderen Gesellschaften zu verbinden. Setzt sich der Hauptaktionär in seinem Vorhaben durch, das Unternehmen in welcher Form auch immer umzustrukturieren, stellt sich in aller Regel die Frage, wie mit den Minderheitsaktionären zu verfahren sei, da diese durch die Umstrukturierungsmaßnahmen ihre vermögenswerte Position verlieren. Das Aktiengesetz schreibt in diesen Fällen vor, dass die betroffenen Aktionäre in Form eines angemessenen Ausgleichs nach
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Hier kommt nun die Unternehmensbewertung ins Spiel. Sie muss die Angemessenheit anhand der ihr geläufigen Methoden ermitteln. Jede Methode arbeitet dabei mit gewissen Annahmen und kann somit nie frei von Unsicherheiten sein. Dadurch hat sich mitunter eine Diskussion über die richtige Bewertungsmethode entfacht.
Im Rahmen der Bewertung der Entschädigungsansprüche wollen beide Parteien ihre Interessen geltend machen. Geht es nach den Schuldnern der Ansprüche, so sollte die Entschädigung möglichst gering ausfallen. Die Gläubiger dagegen wollen so viel herausholen wie möglich. Damit werden das Konfliktpotential und die Bedeutung einer fundierten Unternehmensbewertung im Rahmen von aktienrechtlichen Ausgleichs- und Abfindungsansprüchen deutlich.
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Die hier auf einem gesetzlichen Anlass beruhende Unternehmens- beziehungsweise Anteilsbewertung ist ein traditionell betriebswirtschaftliches Gebiet. Ob die bewertete Entschädigung schließlich angemessen und damit gerechtfertigt ist, fällt in den Aufgabenbereich der Gerichte und kommt dadurch zu guter Letzt wieder den Juristen zu. In diesem interdisziplinären Zusammenspiel liegt folglich der Reiz, aber auch die Schwierigkeit dieser Thematik.
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Dem Schrifttum und der Praxis sind auch durchaus andere Methoden geläufig. Trotzdem werden sie im Rahmen der Bewertung von aktienrechtlichen Ausgleichs- und Abfindungsansprüchen weder von der Wirtschaft, noch von der Rechtsprechung erwähnt. Insofern wird auf weitere Ausführungen zu ihnen verzichtet.
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