China, 1938: Der Einmarsch japanischer Truppen löst eine dramatische Fluchtbewegung unter der chinesischen Bevölkerung aus. Die Seidenarbeiterin Pei begibt sich mit der 14jährigen Waise Ji Shen nach Hongkong, um ein neues Leben zu beginnen - ein Leben fernab des Krieges. Sie schließen schon bald Freundschaft mit einem jungen Rikschafahrer, der ihnen die überfüllte Metropole zeigt, mit all den Düften, Geräuschen und Menschenmassen, die diese aufregende Stadt prägen. Doch die vermeintliche Sicherheit trügt, und die Besetzung Hongkongs durch die Japaner stellt den Wunsch der Flüchtlinge nach Ruhe und Frieden auf eine harte Probe.