Clint Stark hat wenig Vertrauen in die Menschen. Er ist es gewohnt, sie zu täuschen. Derzeit gibt er sich in der abgelegenen Stadt Abalone als Wohltäter aus. Dort möchte er den Bürgern ihr angeblich wertloses Land abkaufen. Niemand von ihnen ahnt, was Stark bereits weiß: In naher Zukunft soll eine Eisenbahnlinie durch diese Region des Westens führen, was der Stadt neuen Aufschwung bringen wird. Nur Ed Cunningham, der Redakteur der lokalen Zeitung, misstraut Stark und wird deshalb von dessen Männern schikaniert. Gerade als Clint Stark fast sein Ziel erreicht hat, kommt Dr. Lao mit seinem Zirkus in die kleine Stadt. Dr. Lao ist ein weiser Magier, der es im Gegensatz zu Stark gut mit den Menschen meint. Bei seinen Vorstellungen tritt er in vielen verschiedenen Gestalten auf: als Zauberer, als bocksbeiniger Gott Pan und auch als schreckliche Medusa, deren Anblick einen zu Stein erstarren lässt. So spielt Dr. Lao ein wundersames Spiel mit den Bürgern von Abalone.