Jahre sind vergangen. John Gray (Mickey Rourke) kann seine große Liebe, Elizabeth, nicht vergessen. Wie ein Phantom hat Elizabeth nach 9 œ Wochen Besitz von ihm ergriffen. Selbst die erotischsten Abenteuer mit den schönsten Frauen können sie nicht aus seinen Gedanken verbannen. Es gibt nur einen Ausweg - er muß sie wiederfinden. Seine Suche führt ihn nach Paris. Doch statt seiner ersehnten Elizabeth trifft er auf deren geheimnisvolle Freundin Veronique (Angie Everhart), die ihn durch ihre wilde Schönheit und geheimnisvolle Art fasziniert. Zwischen beiden entbrennt ein gefährliches Spiel ohne Regeln und ohne Tabus, bei dem es auch in der Stadt der Liebe keinen Gewinner geben kann. Miami: Hollywood-Superstar Matty (Matthew Modine) lebt in einer Welt aus Sex, Drogen und Alkohol. Nach einem für ihn schockierenden Geständnis seiner Geliebten Annie (Beatrice Dalle) betäubt Matty seinen Schmerz mit noch mehr Drogen, bis er auf der Party eines Freundes - Mickey (Dennis Hopper) - endgültig die Kontrolle verliert und schließlich einen Blackout erlebt. New York: Monate später hat sich Matty mit seiner neuen Freundin Susan (Claudia Schiffer) wieder aufgerappelt. Er ist mittlerweile clean. Doch als quälende Bilder auftauchen, will er sich den Dämonen seiner Vergangenheit stellen. Mickey bietet ihm an, die Nacht des Blackouts mit ihm zu rekonstruieren - und Matty muß nun die ganze Wahrheit erkennen, ungeschönt, unmaskiert, eine entsetzliche Wahrheit...