In nicht allzu ferner Zukunft ist die Erde zu einem kranken und gefährlichen Ort geworden, beherrscht von bizarren Monstern. Die Menschen haben sich in den Orbit geflüchtet und bewohnen nun SkyArk, eine künstliche Stadt in der Erdumlaufbahn. Doch bald wird es zu eng auf SkyArk und nur die Starken und die Reichen erobern sich das Bleiberecht. Arme und Schwache wie z.B. Waisenkinder werden auf der Erde entsorgt. Rags Vater zettelt einen Aufstand gegen die Mächtigen an, doch er wird erschossen. Sein Sohn wird zur Sühne mit 13 Schandzeichen gebrandmarkt und zur Erde geschickt. Dort gibt es unter den Kindern eine Prophezeiung. Sie besagt, dass ein Junge mit 13 Malen kommen wird, um sie alle zu retten. Aber Rags ist nur der unerfahrene Sohn eines Rebellen ...