Im Mai des Jahres 1940 hat der Zweite Weltkrieg auch die niederländische Hafenstadt Rotterdam erreicht. Inmitten der Kriegswirren lernt der junge Bäckerlehrling und aufstrebende Amateur-Boxer Vincent de Graaf (Jan Smit) per Zufall die ebenso attraktive wie vermögende Eva von Heerle (Roos van Erkel) kennen. Die Deutsche ist mit ihrer Familie vor dem Nazi-Regime geflohen. Außerdem ist sie mit dem wohlhabenden, schon in die Jahre gekommenen Industriellen Dirk Lagerwaard verlobt, den Eva aber nicht liebt. Vincent schmiedet derweil ganz andere Pläne. Er will in die Vereinigten Staaten von Amerika auswandern, vor allem, weil er hofft, dort auf Ärzte zu treffen, die seinem schwer kranken Bruder helfen können. Am liebsten würde er Eva, in die er sich längst hoffnungslos verliebt hat, dorthin mitnehmen. Als die deutschen Truppen immer tiefer ins Land vordringen, bietet Vincent Dirk an, seine Braut und deren Eltern in Sicherheit zu bringen. Doch auf ihrer Flucht geraten sie immer wieder zwischen die feindlichen Linien von Deutschen und Holländern, die sich einen erbitterten Kampf liefern. Schließlich wird den Soldaten, die Rotterdam bis zum letzten Blutstropfen verteidigen wollen, ein Ultimatum gestellt: Entweder sie strecken umgehend die Waffen nieder oder ihre Stadt wird dem Erdboden gleich gemacht. Als die Holländer sich weigern, wird Rotterdam bombardiert. Nichts ist mehr wie es vorher war, auch nicht für Eva und Vincent, die nicht mehr nur verzweifelt um ihre Liebe sondern auch um ihr Leben kämpfen müssen.