Im Jahre 180 n Chr. Macht sich der langsame Verfall des römischen Reiches bemerkbar. Nachdem die Nordgrenzen des Imperiums gesichert sind, bestimmt der alternde Kaiser Marcus Aurelius (Alec Guinness) aus Angst vor der Machtbesessenheit seines Sohnes Commodus (Christopher Plummer) den Militärtribun Livius (Stephen Boyd) zu seinem Erben. Doch noch bevor er die Entscheidung offiziell bekannt geben kann, wird er Opfer eines heimtückischen Giftmordes. Seine Tochter Lucilla (Sophia Loren) hat indes, trotz ihrer Liebe zu Livius, den König von Armenien geheiratet, um durch diese Verbindung den Frieden mit dem Osten zu sichern... aber ihr größenwahnsinniger Bruder Commodus, nun an den Hebeln der Macht, führt Rom rücksichtslos dem Untergang entgegen.