Der Prozess gegen den Doktor wird fortgesetzt. Der Valeyard legt das aktuelle Abenteuer des Doktors auf dem Planeten Thoros-Beta als Beweisstück vor: Dort treffen der Time Lord und seine Begleiterin Peri auf ihren alten Widersacher Sil und sein Volk der Mentoren. Deren König Kiv ist auf der Suche nach einem neuen Körper für sein Gehirn und ausgerechnet Peri ist die ideale Kandidatin dafür. Mithilfe des Kriegerkönigs Ycranos versucht Peri Kivs Schergen zu entfliehen. Für den Doktor beginnt ein Wettlauf gegen die Zeit, um Peri vor genetischen Experimenten zu retten und die Transplantation zu verhindern...