Deb Dorfman arbeitet als Buchhalterin in der Firma ihres Bruders und kümmert sich in der Freizeit um ihren verwitweten Vater. Sie ist unglücklich in Jay verliebt und willigt daher ein, Jays Katze in dessen neuem Loft in Downtown L.A. zu hüten. Nebenbei räumt sie auch noch Jays Umzugskartons aus. Dort trifft sie auf ihren neuen Nachbarn Cookie. Der smarte Künstler zeigt ihr nicht nur hippen Spots im Viertel, sondern macht aus dem Mauerblümchen Deb einen wunderschönen Schwan. Kann sie endlich Jay für sich gewinnen? Oder findet sie bei Cookie die wahre Liebe?