1861 geboren, begreift die junge Lou früh, dass sie als Ehefrau und Geliebte in der von Männern bestimmten Welt keine Chance hat, als Ebenbürtige zu bestehen. Der körperlichen Liebe erteilt sie fortan eine entschiedene Absage um als gleichwertig und selbstbestimmt akzeptiert zu werden. Gegen den Willen ihrer Mutter beschäftigt sie sich mit Philosophie, schreibt Gedichte und bewegt sich in den intellektuellen Kreisen. Auf ihrem Weg begegnet sie als wissenshungrige Studentin in Rom den Philosophen Paul Rée und Friedrich Nietzsche, die von dieser klugen und uneinnehmbaren Frau so fasziniert sind, dass sie ihr beide einen Heiratsantrag machen - ohne Erfolg. Doch als der junge, damals noch unbekannte Autor Rainer Maria Rilke auf der Bildfläche erscheint und Lou mit Gedichten umwirbt, verliebt sie sich Hals über Kopf und wird seine Ratgeberin und Förderin. Zum ersten Mal lässt sie sich auf eine Affäre ein, auf die weitere Liebschaften folgen. In Weimar lernt sie schließlich Sigmund Freud kennen und entdeckt die Psychoanalyse für sich, beeinflusst ihrerseits aber auch den berühmten Analytiker in seinen Theorien.