Alien Harry (Alan Tudyk) hat die Seiten gewechselt: Nachdem sich seine menschliche Seite immer stärker Geltung verschafft, hat sich der Außerirdische gegen seine eigene Spezies gestellt, für die er die Menschheit vernichten sollte. Prompt muss er sich einer neuen Bedrohung stellen. Denn mittlerweile verfolgen die Grauen Aliens dasselbe Ziel: Sie wollen sich die Erde unter den Nagel reißen und die Menschheit beseitigen. Harry will das unter allen Umständen verhindern - und erhält dabei Unterstützung von unerwarteter Seite. Doch die Grauen haben bereits die örtliche Polizei unter Sheriff Mike Thompson (Corey Reynolds) unterwandert. Unterdessen ziehen Asta und D'Arcy (Sara Tomko, Alice Wetterlund) endlich zusammen, Bürgermeister Ben und seine Frau Kate (Levi Fiehler, Meredith Garretson) haben mit den Folgen ihrer Alien-Entführung zu kämpfen, und eine bezaubernde Außerirdische namens Heather (Edi Patterson) verdreht Harry völlig den Kopf.
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