Rusty James (Matt Dillon) ist ein problembeladener junger Kleinkrimineller, dessen einziges Ziel es ist, dem legendären Ruf seines älteren Bruders Motorcycle Boy (Mickey Rourke) nachzueifern. Als Rusty und seine Freunde Smokey (Nicholas Cage), Steve (Vincent Pano) und B. J. (Christopher Penn) eines Abends einen Bandenkrieg ausfechten, kehrt Motorcycle Boy nach zweimonatiger Abwesenheit aus Kalifornien zurück. Nachdem Motorcycle Boy seinem Bruder ein paar wohl gehütete Familiengeheimnisse über ihre Mutter verraten hat, beschließen die Brüder, noch einmal ganz von vorn anzufangen - und wenn sie den Versuch mit dem Leben bezahlen müssen ...