Höchster Alarm auf dem Planeten "Akir": Der brutale Diktator Sador (John Saxon) fordert die komplette Unterwerfung des friedlichen Planeten. Der junge Shad (Richard Thomas) braust mit dem einzigen Weltraumschiff ins Universum und sucht Hilfe. Die findet er in mutigen Weltraum-Samurai, wie Space Cowboy (George Peppard), Nanelia (Darlanne Fluegel), Killer Gelt (Robert Vaughn) und Kampfwalküre St. Exmin (Sybil Danning).
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