Während eines Raumflug zum Mars wird der Astronaut Patrick Ross mit dem Genmaterial eines Alien infiziert. Nach seiner Rückkehr auf die Erde verwandelt er sich in ein furchterregendes außerirdisches Wesen, das nur noch ein Ziel kennt: Sich mit irdischen Frauen zu vereinigen und die Erde mit seinen Alien-Bastarden zu kolonisieren. Für die Wissenschaftlerin Laura Baker und den ehemaligen Söldner und Profikiller Press Lennox beginnt ein Wettlauf mit der Zeit, denn sie müssen Patrick um jeden Preis aufhalten. Sie setzen das wunderschöne, geklonte Halb-Alien Eve ein,um Patrick zu ködern. Aber Eve kann ihrem eigenen Fortpflanzungstrieb nicht widerstehen: Sie entkommt, um mit Patrick eine Alien-Rasse zu zeugen, die der Menschheit den sicheren Untergang bringen wird.