Jahrelang leistete General Irwin (Robert Redford) seinem Land treue Dienste. Sowohl in Vietnam als auch im Golfkrieg machte er sich Verdient und genoss beim Militär höchstes Ansehen. Aufgrund eines Disziplinarvergehens wird er verurteilt, eine zehnjährige Haftstrafe im Militärgefängnis abzusitzen. Zunächst genießt er noch die uneingeschränkte Achtung des sadistisch veranlagten Gefängnisleiters Colonel Winter (James Gaandolfini). Doch schon bald kann Irwin seine Augen nicht länger vor dessen rigorosen und menschenverachtenden Methoden verschließen. Die Häftlinge um ihn herum setzen große Hoffung in den degradierten General und ernennen ihn heimlich zu ihrem neuen Vorgesetzten. Seite an Seite stellen sie sich ihrem Widersacher, um den brutalen Haftbedingungen ein Ende zu setzen. Von nun an ist Winter jedes Mittel recht, Irwin zu stürzen. Im Kampf um die Führung stehen sich die Zwei schließlich als erbitterte Feinde gegenüber. Es entfacht ein gnadenloser Krieg, der nicht ohne Opfer überstanden wird...