Regisseur Richard Pearce folgt der musikalischen Odyssee der Blues-Legende B.B. King zurück in jene Stadt, die als die Geburtsstätte eines neuen, schnelleren und urbanen Stils des Blues gilt: Memphis, Tennessee. Die Stadt an den Ufern der Muddy Waters des Mississippis wird dominiert von der Allgegenwart von Elvis Presley. Aber Memphis ist weit mehr als nur Elvis-Town. Vor allem in den Sun Studios von Sam Philips, wo auch The King seine ersten Platten produzierte, wurden einige der bekanntesten Blues-Songs aufgenommen und auf Schallplatten gepresst ... Die mitreißende Hommage zeigt den einstigen musikalischen Hot-Spot, die Beale-Street, aktuelle Performances von B.B. King, Bobby Rush, Rev. Gatemouth Moore, Rosco Gordon, Little Milton und Ike Turner und historische Aufnahmen von Howlin Wolf und Rufus Thomas.