Das deutsche U-Boot U 429 wird erbarmungslos von der US-Amerikanische USS Swordfish gejagt. In einem Torpedogefecht gelingt es den Mannen um Kapitän Herdt (Til Schweiger), mit dem letzten Torpedo, die Swordfish zum Auftauchen zu zwingen und nimmt die überlebenden als Kriegsgefangene an Board. Doch ohne Bewaffnung gegen die verfolgenden Zerstörer der US Marine wird es unmöglich den eigenen Stützpunkt zu erreichen. Als an Board eine extreme Art der Meningitis ausbricht, kann das Leben der Besatzung nur durch das ansteuern des nächstgelegenen Hafens gerettet werden, aber der ist amerikanisch! Ein unerbittlicher Kampf ums überleben beginnt, doch wie entkommt man dem Feind den man zum überleben braucht...