In einer nicht allzu fernen Zukunft hat eine totalitäre Regierung die Kontrolle über einen großen Teil der Welt übernommen. Sie teilt die Gesellschaft streng in die wohlhabende Klasse der Reichen ein, der nur ein kleiner Prozentsatz angehören und in die der Arbeiter, welche kaum Rechte haben und gesondert in eigenen Stadtviertel leben müssen. Nur wenigen ist es gegönnt zu studieren und unter diesen wenigen regt sich Widerstand. Ashley Crown, dessen Vater ein mächtiges Mitglied eben jener Regierung ist, trifft auf einen geheimnisvollen neuen Studenten namens Night. Dieser ist Gründer und Anführer einer Terroristengruppe namens "Red", welche die Regierung stürzen will und dem Ausbeutungssystem ein Ende setzen will. Läuft am Anfang alles nach Plan, so merkt doch Ashley schnell, dass irgendetwas nicht stimmt. Ist ihr Plan doch etwa zum scheitern verurteilt?